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DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-

| Quelle: Dow Jones Newswire Web
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2021 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: KUKA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2021 in Augsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2021-04-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KUKA Aktiengesellschaft Augsburg ISIN: DE0006204407
WKN: 620440 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, den 21. Mai 2021, um 10.00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg, ein.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt.
Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung

über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege
der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Nähere Erläuterungen finden Sie nachstehend unter Abschnitt V.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern, einschließlich des
Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB sowie § 315a HGB, für das Geschäftsjahr 2020; Vorlage des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Die vorstehend genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung
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zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine

Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat

und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KUKA Aktiengesellschaft aus dem

abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 48.407.917,73 wie folgt zu verwenden:

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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 4.375.301,70
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 22.016.308,02
Gewinnvortrag EUR 22.016.308,01
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Anzahl der dividendenberechtigten

Aktien 39.775.470 Stückaktien (ISIN DE0006204407).

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die KUKA Aktiengesellschaft keine eigenen

Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind diese

nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird in der Hauptversammlung ein angepasster

Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei entsprechend reduzierter Ausschüttung unverändert

eine Dividende von EUR 0,11 je stimmberechtigter Stückaktie und eine Erhöhung des Gewinnvortrags

vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 3. Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung der

Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 4. Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung der

Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Chengmao Xu hat mit Wirkung zum 17. Januar 2021 sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats

der KUKA Aktiengesellschaft niedergelegt. Der Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft hatte daher die

gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds für die vakant gewordenen Position gemäß § 104

Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz 2 MitbestG beantragt. Das Amtsgericht Augsburg hat durch

Beschluss vom 23. Februar 2021, zugestellt am 26. Februar 2021, Herrn Lin (Avant) Bai zum Mitglied des

Aufsichtsrats bestellt.

Die Bestellung von Herrn Lin (Avant) Bai ist bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21.

Mai 2021 befristet. Vor diesem Hintergrund ist durch die ordentliche Hauptversammlung am 21. Mai 2021 ein

neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Amtszeit des neu zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieds soll

der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. Chengmao Xu entsprechen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1

Nr. 1 MitbestG sowie § 10 Absatz 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar sechs

Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem

Mitbestimmungsgesetz richtet. Nach § 96 Absatz 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat insgesamt zu mindestens

30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt

vier weibliche Mitglieder an, davon zwei auf der Seite der Anteilseigner und zwei auf der Seite der

Arbeitnehmer. Die Geschlechterquote ist daher derzeit erfüllt und wäre nach den Wahlen in jedem Fall auch

weiterhin erfüllt.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat nicht

gebunden. 5.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat

vor, folgende Person als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

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Lin (Avant) Bai
Wohnort: Hefei, China
Alter: 39 Jahre
Ausgeübter Beruf: President Refrigerator Division Midea Group
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Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 bis zur Beendigung der

Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit

beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate

Governance Kodex (nachfolgend 'DCGK') und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine

Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten

Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 sind in Ziffer II

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5' enthalten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde in § 87a AktG

geregelt, dass der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur

Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Der ebenfalls neu eingeführte § 120a Absatz 1 AktG sieht

vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens

jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die

Vorstandsmitglieder beschließt.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der KUKA Aktiengesellschaft hat die

Hauptversammlung zuletzt am 6. Juni 2018 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den

Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der Hauptversammlung 2018 zur Billigung

vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021 durch ein

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)

weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene weiterentwickelte 6. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter Ziffer III 'System zur Vergütung

für die Vorstandsmitglieder' beschrieben. Diese Beschreibung ist auch über die Internetseite der

Gesellschaft unter

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https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
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zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, das vom

Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu

billigen.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist

von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig

ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 17 der Satzung geregelt und wurde zuletzt

am 31. Mai 2017 durch die Hauptversammlung in Teilen beschlossen.

Gemäß § 17 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung und eine

Aufwandspauschale. 7. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat

bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Die in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist

nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Die

bisherige Vergütungsreglung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 DCGK und die Anregung

G.18 DCGK. Die in § 17 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter IV.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' abgedruckt. Darin sind - soweit einschlägig - auch die Angaben

gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG enthalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in §

17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, zu bestätigen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den

Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht

für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 8. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die

PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und

Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten

Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021, sofern diese

einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.

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II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat ist bei den
nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. bei den jeweils
unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums.
Lin (Avant) Bai
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
a)
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
b)
Keine
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Angaben zu der Empfehlung C.13 DCGK

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 DCGK wird zu dem vorgeschlagenen Kandidaten folgendes offengelegt:

Herr Lin (Avant) Bai ist President Refrigerator Division Midea Group bei der Midea Group Co., Ltd.

Laut der Stimmrechtsmeldung vom 21. Dezember 2018 ist die Midea Group Co., Ltd. über

Tochtergesellschaften indirekt mit 94,55% der Stimmrechte an der KUKA Aktiengesellschaft beteiligt.

Lin (Avant) Bai, Hefei, Anhui, China

President Refrigerator Division Midea Group, China

Persönliche Daten:

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Geburtsdatum: 08.12.1981
Geburtsort: Hubei Province, China
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Ausbildung:

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- Bachelor International Economics 2.
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Beruflicher Werdegang:

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2003 - 2012 Midea Air Conditioning - Sales Assistant, Area Manager, Director Overseas
2012 - 2017 Midea Refrigerator - General Manager Overseas Company
Seit 2017 Midea Group - President Refrigerator Division
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Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat ist zudem über die

Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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www.kuka.com
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über den Link

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https://www.kuka.com/de-de/über-kuka/management/aufsichtsrat
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zugänglich.

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III. System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder
Grundlagen des Vergütungssystems sowie Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Die KUKA Aktiengesellschaft und ihre Konzerngesellschaften (nachfolgend gemeinsam 'KUKA') bewegen sich in
dem sehr dynamischen und innovationsgetriebenen Bereich der Automatisierung und Robotik.
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der KUKA Aktiengesellschaft leistet einen wesentlichen
Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie von KUKA. So legen wir einen starken Fokus auf die
nachhaltige und langfristige Performance im Vergleich zu unseren Wettbewerbern, um dem strategischen Ziel
des Ausbaus der Innovations- und Technologieführerschaft gerecht zu werden. Daher adressiert die
Vorstandsvergütung die langfristige Ertragskraft von KUKA im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern.
Wachstumschancen ergeben sich für KUKA vor allem in der General Industry, die durch die Diversifizierung
der Geschäftstätigkeit realisiert werden können. Dies erfordert zum einen Investitionen, spiegelt sich
zum anderen jedoch im Wachstum des Unternehmens wider. Daher setzt das Vergütungssystem der
Vorstandsmitglieder Anreize, das Innenfinanzierungspotenzial von KUKA zu stärken und so ein nachhaltiges
Unternehmenswachstum zu erreichen.
Um langfristig erfolgreich zu sein und profitabel zu wachsen, sind darüber hinaus nachhaltige und
effiziente Kostenstrukturen für KUKA von zentraler Bedeutung. Der Blickwinkel auf eine kosteneffiziente
Unternehmensführung ist im Vergütungssystem über die Ertragskraft des operativen Geschäfts verankert.
1. Der Fokus auf diese strategischen Ziele in der Vorstandsvergütung steht in hohem Maße in Einklang mit den
Interessen unserer Aktionäre und trägt zum langfristigen und nachhaltigen Erfolg von KUKA bei. Zentrale
Zielsetzung und Leitlinie ist dabei insbesondere, den Unternehmenswert von KUKA langfristig und
nachhaltig zu steigern.
Um sicherzustellen, dass die Vergütung des Vorstands eng am Erfolg von KUKA ausgerichtet ist, ist der
überwiegende Teil der Vorstandsvergütung leistungsabhängig und ambitioniert ausgestaltet ('Pay for
Performance'). Dadurch wird die Leistung der Vorstandsmitglieder entsprechend honoriert, während
Zielverfehlungen zu einer Reduktion der variablen Vergütung bis auf null führen können. Neben dem
finanziellen Erfolg von KUKA als Gesamtkonzern fließen, um sowohl individuellen als auch kollektiven
Erfolgen der Vorstandsmitglieder angemessen Rechnung zu tragen, zusätzliche finanzielle und
nicht-finanzielle Erfolgsziele ein. Dadurch werden insbesondere die Umsetzung zentraler Fokusthemen sowie
das Erreichen von Nachhaltigkeitszielen incentiviert und die Interessen wichtiger Stakeholder
(insbesondere der Kunden und Mitarbeiter) berücksichtigt.
Neben unternehmensinternen Zielsetzungen berücksichtigt das Vergütungssystem die regulatorischen
Vorgaben. So entspricht das Vergütungssystem den Vorgaben des AktG und entspricht in hohem Maße den
Empfehlungen und Anregungen des DCGK.
Zusammengefasst liegen der Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands die folgenden Leitlinien
zugrunde:

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April 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
Im Artikel erwähnt
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