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DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-

| Quelle: Dow Jones Newswire Web
DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2021 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: KUKA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2021 in Augsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2021-04-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KUKA Aktiengesellschaft Augsburg ISIN: DE0006204407
WKN: 620440 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, den 21. Mai 2021, um 10.00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg, ein.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt.
Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter unter der Internetadresse
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung

über den Link
https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege
der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Nähere Erläuterungen finden Sie nachstehend unter Abschnitt V.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern, einschließlich des
Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB sowie § 315a HGB, für das Geschäftsjahr 2020; Vorlage des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Die vorstehend genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.kuka.com/Investor Relations/Hauptversammlung
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zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine

Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat

und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KUKA Aktiengesellschaft aus dem

abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 48.407.917,73 wie folgt zu verwenden:

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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 4.375.301,70
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 22.016.308,02
Gewinnvortrag EUR 22.016.308,01
===
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Anzahl der dividendenberechtigten

Aktien 39.775.470 Stückaktien (ISIN DE0006204407).

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die KUKA Aktiengesellschaft keine eigenen

Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind diese

nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird in der Hauptversammlung ein angepasster

Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei entsprechend reduzierter Ausschüttung unverändert

eine Dividende von EUR 0,11 je stimmberechtigter Stückaktie und eine Erhöhung des Gewinnvortrags

vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 3. Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung der

Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 4. Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung der

Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Chengmao Xu hat mit Wirkung zum 17. Januar 2021 sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats

der KUKA Aktiengesellschaft niedergelegt. Der Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft hatte daher die

gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds für die vakant gewordenen Position gemäß § 104

Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz 2 MitbestG beantragt. Das Amtsgericht Augsburg hat durch

Beschluss vom 23. Februar 2021, zugestellt am 26. Februar 2021, Herrn Lin (Avant) Bai zum Mitglied des

Aufsichtsrats bestellt.

Die Bestellung von Herrn Lin (Avant) Bai ist bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21.

Mai 2021 befristet. Vor diesem Hintergrund ist durch die ordentliche Hauptversammlung am 21. Mai 2021 ein

neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Amtszeit des neu zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieds soll

der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. Chengmao Xu entsprechen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1

Nr. 1 MitbestG sowie § 10 Absatz 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar sechs

Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem

Mitbestimmungsgesetz richtet. Nach § 96 Absatz 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat insgesamt zu mindestens

30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt

vier weibliche Mitglieder an, davon zwei auf der Seite der Anteilseigner und zwei auf der Seite der

Arbeitnehmer. Die Geschlechterquote ist daher derzeit erfüllt und wäre nach den Wahlen in jedem Fall auch

weiterhin erfüllt.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat nicht

gebunden. 5.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat

vor, folgende Person als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

===
Lin (Avant) Bai
Wohnort: Hefei, China
Alter: 39 Jahre
Ausgeübter Beruf: President Refrigerator Division Midea Group
===
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 bis zur Beendigung der

Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit

beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate

Governance Kodex (nachfolgend 'DCGK') und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine

Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten

Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 sind in Ziffer II

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5' enthalten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde in § 87a AktG

geregelt, dass der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur

Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Der ebenfalls neu eingeführte § 120a Absatz 1 AktG sieht

vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens

jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die

Vorstandsmitglieder beschließt.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der KUKA Aktiengesellschaft hat die

Hauptversammlung zuletzt am 6. Juni 2018 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den

Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der Hauptversammlung 2018 zur Billigung

vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021 durch ein

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weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene weiterentwickelte 6. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter Ziffer III 'System zur Vergütung

für die Vorstandsmitglieder' beschrieben. Diese Beschreibung ist auch über die Internetseite der

Gesellschaft unter

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https://www.kuka.com/de-de/investor-relations/hauptversammlung
===
zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, das vom

Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu

billigen.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist

von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig

ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 17 der Satzung geregelt und wurde zuletzt

am 31. Mai 2017 durch die Hauptversammlung in Teilen beschlossen.

Gemäß § 17 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung und eine

Aufwandspauschale. 7. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat

bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Die in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist

nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Die

bisherige Vergütungsreglung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 DCGK und die Anregung

G.18 DCGK. Die in § 17 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter IV.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' abgedruckt. Darin sind - soweit einschlägig - auch die Angaben

gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG enthalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in §

17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, zu bestätigen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den

Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht

für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 8. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die

PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und

Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten

Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021, sofern diese

einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.

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II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat ist bei den
nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats bzw. bei den jeweils
unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums.
Lin (Avant) Bai
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
a)
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
b)
Keine
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Angaben zu der Empfehlung C.13 DCGK

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 DCGK wird zu dem vorgeschlagenen Kandidaten folgendes offengelegt:

Herr Lin (Avant) Bai ist President Refrigerator Division Midea Group bei der Midea Group Co., Ltd.

Laut der Stimmrechtsmeldung vom 21. Dezember 2018 ist die Midea Group Co., Ltd. über

Tochtergesellschaften indirekt mit 94,55% der Stimmrechte an der KUKA Aktiengesellschaft beteiligt.

Lin (Avant) Bai, Hefei, Anhui, China

President Refrigerator Division Midea Group, China

Persönliche Daten:

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Geburtsdatum: 08.12.1981
Geburtsort: Hubei Province, China
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Ausbildung:

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- Bachelor International Economics 2.
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Beruflicher Werdegang:

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2003 - 2012 Midea Air Conditioning - Sales Assistant, Area Manager, Director Overseas
2012 - 2017 Midea Refrigerator - General Manager Overseas Company
Seit 2017 Midea Group - President Refrigerator Division
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Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat ist zudem über die

Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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www.kuka.com
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über den Link

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https://www.kuka.com/de-de/über-kuka/management/aufsichtsrat
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zugänglich.

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III. System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder
Grundlagen des Vergütungssystems sowie Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Die KUKA Aktiengesellschaft und ihre Konzerngesellschaften (nachfolgend gemeinsam 'KUKA') bewegen sich in
dem sehr dynamischen und innovationsgetriebenen Bereich der Automatisierung und Robotik.
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der KUKA Aktiengesellschaft leistet einen wesentlichen
Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie von KUKA. So legen wir einen starken Fokus auf die
nachhaltige und langfristige Performance im Vergleich zu unseren Wettbewerbern, um dem strategischen Ziel
des Ausbaus der Innovations- und Technologieführerschaft gerecht zu werden. Daher adressiert die
Vorstandsvergütung die langfristige Ertragskraft von KUKA im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern.
Wachstumschancen ergeben sich für KUKA vor allem in der General Industry, die durch die Diversifizierung
der Geschäftstätigkeit realisiert werden können. Dies erfordert zum einen Investitionen, spiegelt sich
zum anderen jedoch im Wachstum des Unternehmens wider. Daher setzt das Vergütungssystem der
Vorstandsmitglieder Anreize, das Innenfinanzierungspotenzial von KUKA zu stärken und so ein nachhaltiges
Unternehmenswachstum zu erreichen.
Um langfristig erfolgreich zu sein und profitabel zu wachsen, sind darüber hinaus nachhaltige und
effiziente Kostenstrukturen für KUKA von zentraler Bedeutung. Der Blickwinkel auf eine kosteneffiziente
Unternehmensführung ist im Vergütungssystem über die Ertragskraft des operativen Geschäfts verankert.
1. Der Fokus auf diese strategischen Ziele in der Vorstandsvergütung steht in hohem Maße in Einklang mit den
Interessen unserer Aktionäre und trägt zum langfristigen und nachhaltigen Erfolg von KUKA bei. Zentrale
Zielsetzung und Leitlinie ist dabei insbesondere, den Unternehmenswert von KUKA langfristig und
nachhaltig zu steigern.
Um sicherzustellen, dass die Vergütung des Vorstands eng am Erfolg von KUKA ausgerichtet ist, ist der
überwiegende Teil der Vorstandsvergütung leistungsabhängig und ambitioniert ausgestaltet ('Pay for
Performance'). Dadurch wird die Leistung der Vorstandsmitglieder entsprechend honoriert, während
Zielverfehlungen zu einer Reduktion der variablen Vergütung bis auf null führen können. Neben dem
finanziellen Erfolg von KUKA als Gesamtkonzern fließen, um sowohl individuellen als auch kollektiven
Erfolgen der Vorstandsmitglieder angemessen Rechnung zu tragen, zusätzliche finanzielle und
nicht-finanzielle Erfolgsziele ein. Dadurch werden insbesondere die Umsetzung zentraler Fokusthemen sowie
das Erreichen von Nachhaltigkeitszielen incentiviert und die Interessen wichtiger Stakeholder
(insbesondere der Kunden und Mitarbeiter) berücksichtigt.
Neben unternehmensinternen Zielsetzungen berücksichtigt das Vergütungssystem die regulatorischen
Vorgaben. So entspricht das Vergütungssystem den Vorgaben des AktG und entspricht in hohem Maße den
Empfehlungen und Anregungen des DCGK.
Zusammengefasst liegen der Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands die folgenden Leitlinien
zugrunde:

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DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-

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Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, Interessenkonflikte und
erstmalige Anwendung
Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft hat nach §§ 87a Absatz 1, 120a Absatz 1 AktG ein
klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft zu beschließen und der
Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das vorliegende System wurde vom Aufsichtsrat der KUKA
Aktiengesellschaft am 24. März 2021 beschlossen und wird im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am
21. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt.
Bei der Ausarbeitung des Vergütungssystems unterstützt der Personalausschuss den Aufsichtsrat, indem er
insbesondere Empfehlungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems ausspricht. Im Rahmen der Ausarbeitung
des Vergütungssystems wurden Personalausschuss und Aufsichtsrat durch einen externen Vergütungsberater
unterstützt. Bei dessen Mandatierung wurde auf die Unabhängigkeit des Vergütungsberaters von der
Gesellschaft und vom Vorstand geachtet.
Auch bei der Fest- und Umsetzung sowie bei der Überprüfung des Vergütungssystems achten Aufsichtsrat und
2. Personalausschuss auf die Einhaltung der allgemeinen Regelungen des AktG und des DCGK zur Behandlung von
Interessenkonflikten. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Aufsichtsrats- oder
Personalausschussmitglieder diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und beteiligen sich
nicht an den entsprechenden Abstimmungen im Aufsichtsrat, respektive dem Personalausschuss. Zudem
berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung an die
Hauptversammlung. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu
einer Beendigung des Mandats.
Vorbehaltlich einer Billigung durch die Hauptversammlung erfolgt eine Wiedervorlage des Vergütungssystems
mindestens alle vier Jahre. Im Falle einer Ablehnung des Vergütungssystems erfolgt eine Vorlage des
überprüften Vergütungssystems in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Wird das Vergütungssystem
wesentlich angepasst, erfolgt eine Vorlage des angepassten Vergütungssystems ebenso in der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2021 zu
Mitgliedern des Vorstands bestellt werden.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Für jedes Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat die Höhe der individuellen Ziel-Gesamtvergütung fest.
Bei der Festlegung wird darauf geachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu
den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht.
Daneben soll die festgelegte Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen und
3. zudem auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.
Die Angemessenheit wird regelmäßig mittels eines Marktvergleichs mit den Unternehmen des MDAX
(horizontaler Vergleich) und unter Berücksichtigung unternehmensinterner Vergütungsrelationen der
Vorstandsmitglieder zum oberen Führungskreis sowie den außertariflichen Angestellten und den
Tarifmitarbeitern (vertikaler Vergleich) überprüft.
4. Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands
Die Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder enthält fixe und variable Vergütungsbestandteile. Letztere
setzen sich aus mehreren variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. So erhalten die Vorstandsmitglieder
einen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Tantieme) mit einem Leistungszeitraum von einem Jahr
und einen langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Performance Plan) mit einem
a) Leistungszeitraum von vier Jahren. Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt und
Sachbezüge.
Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Sachbezüge ausschließlich in bar gewährt.
Die Vergütungsbestandteile sind in der folgenden Grafik zusammengefasst:

Vergütungsstruktur
Der Anteil der fixen Vergütung beträgt rund 40% der Ziel-Gesamtvergütung. Damit entfällt ein
überwiegender Teil von rund 60% der Ziel-Gesamtvergütung auf die variablen Vergütungsbestandteile.
b) Darüber hinaus werden Sachbezüge in einem marktüblichen Rahmen gewährt. In den letzten drei
Geschäftsjahren lag die Höhe der Sachbezüge der Vorstandsmitglieder bei durchschnittlich rund 1,5% des
Festgehalts.

Begrenzung der Vergütungsbestandteile und maximale Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat hat für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1
AktG festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 4.500.000 p.a. und für Ordentliche
Vorstandsmitglieder EUR 3.000.000 p.a. Die Maximalvergütung bildet die betragsmäßige Höchstgrenze für die
Summe aus Festgehalt, Sachbezügen, Tantieme und Long-Term Performance Plan und bezieht sich auf die Summe
c) aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für
angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die
allenfalls bei optimaler Zielerreichung erreicht werden kann.
Zusätzlich sind die beiden variablen Vergütungsbestandteile jeweils in ihrer maximalen Auszahlungshöhe
begrenzt.
5. Detailbetrachtung der einzelnen Vergütungsbestandteile
Fixe Vergütung
Die fixe Vergütung besteht aus Festgehalt und Sachbezügen.
Festgehalt
(1) Das Festgehalt wird in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen entrichtet und orientiert
sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
a)
Sachbezüge
(2) Die Sachbezüge der Vorstandsmitglieder bestehen im Wesentlichen aus dem geldwerten Vorteil
für die Bereitstellung und Nutzung eines Dienstwagens.
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelung
(3)
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen existieren nicht.
===
Variable Vergütung

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist abhängig von der Erreichung finanzieller Ziele von

KUKA sowie zusätzlicher individueller und kollektiver Ziele der Vorstandsmitglieder. Die variablen

Vergütungsbestandteile können bei einem deutlichen Verfehlen der maßgeblichen Ziele komplett entfallen

und sind gleichzeitig nach oben hin begrenzt. Damit weist die variable Vergütung einerseits klar einen

Pay for Performance-Gedanken auf und stellt sicher, dass die Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie ihr

Beitrag zur Umsetzung der Strategie von KUKA angemessen honoriert werden. Andererseits wird durch die

betragsmäßige Begrenzung ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Verhältnis gewährleistet und somit ein

übermäßiges Eingehen von Risiken vermieden.

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(1) Tantieme
Allgemeine Funktionsweise
Die Tantieme adressiert die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer
Steigerung der Umsatz- und Ertragskraft sowie einer Stärkung des
Innenfinanzierungspotenzials. Damit wird die Basis für einen strategischen Ausbau und eine
Diversifizierung der Geschäftstätigkeit und die dafür notwendigen Investitionen geschaffen.
Der Leistungszeitraum ist dabei das jeweilige Geschäftsjahr.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs wird den Mitgliedern des Vorstands ein
individualvertraglich festgelegter Zielbetrag gewährt. Dieser wird nach Ablauf des
Geschäftsjahrs mit der Gesamtzielerreichung der Erfolgsziele multipliziert, um den finalen
Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Dieser ist auf 200% des Zielbetrags (Cap) begrenzt und wird
in bar ausgezahlt.
Insgesamt wird die Gesamtzielerreichung anhand von drei finanziellen Erfolgszielen sowie
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DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-

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(a) einer zusätzlichen Komponente, die auch nicht-finanzielle Ziele umfassen kann, gemessen.
Sämtliche Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs
festgelegt und sind additiv verknüpft.
Die finanziellen Erfolgsziele leiten sich aus dem Steuerungssystem von KUKA ab und umfassen
die Kennzahlen 'Umsatz', 'EBIT' und 'Free Cash Flow'. Die Gewichtung der finanziellen
Erfolgsziele mit insgesamt 70% sorgt für eine wesentliche Verzahnung des finanziellen
Erfolgs von KUKA mit der Vergütung des Vorstands.
Die Komponente zur Abbildung zusätzlicher individueller und kollektiver Ziele ist mit
insgesamt 30% gewichtet. Über diese Komponente wird eine spezifische Anreizsetzung im
Hinblick auf zentrale Fokusthemen und eine Berücksichtigung wesentlicher nicht-finanzieller
Ziele von KUKA ermöglicht. Dazu zählen insbesondere auch Nachhaltigkeitsziele und die
Interessen unserer wichtigen Stakeholder.

Erfolgsziele der Tantieme
Für die finanziellen Erfolgsziele ist jeweils eine ambitionierte Zielerreichungskurve
hinterlegt. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs legt der Aufsichtsrat für diese Ziele
einen Zielwert fest, der einer Zielerreichung von 100% entspricht. Neben dem Zielwert
werden ein Schwellenwert und ein Maximalwert definiert. Die konkreten Schwellen-, Ziel- und
Maximalwerte sowie die korrespondierende Zielerreichung für die jeweiligen Ziele werden ex
post im Vergütungsbericht transparent offengelegt.
Umsatz (20% Gewichtung)
Der Umsatz ist eine zentrale Kennzahl im finanziellen Steuerungssystem von KUKA und als
Erfolgsziel zur Incentivierung und Umsetzung unserer verfolgten Wachstumsstrategie in der
Tantieme implementiert.
EBIT (25% Gewichtung)
Das EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) bezeichnet das Betriebsergebnis vor
Finanzergebnis und Steuern und ist ebenfalls eine zentrale finanzielle Steuerungsgröße von
KUKA. Durch die Implementierung des EBIT als Erfolgsziel in der Tantieme wird im Einklang
mit der Unternehmensstrategie ein langfristig profitables Wachstum und das Erreichen
nachhaltig effizienter Kostenstrukturen incentiviert.
(b)
b) Free Cash Flow (25% Gewichtung)
Der Free Cash Flow stellt den Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit zuzüglich Cash
Flow aus Investitionen dar und spiegelt wider, wie viel finanzielle Mittel das Unternehmen
innerhalb eines Geschäftsjahrs erwirtschaftet hat. KUKA strebt ein profitables Wachstum an.
Durch die Berücksichtigung des Free Cash Flow wird sichergestellt, dass eine Stärkung des
Innenfinanzierungspotenzials von KUKA in der Tantieme abgebildet wird. Damit wird die
Grundlage gelegt, durch zusätzliche Investitionen nachhaltig zu wachsen.
Individuelle und kollektive Ziele (30% Gewichtung)
Zusätzlich erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung der individuellen und
kollektiven Leistung des Vorstands. Die maßgeblichen Erfolgsziele werden durch den
Aufsichtsrat auf Basis eines Kriterienkatalogs festgelegt. Der Kriterienkatalog bietet dem
Aufsichtsrat eine Orientierung, um zu Beginn jedes Geschäftsjahrs konkrete Erfolgsziele für
die Vorstandsmitglieder festzulegen. Dabei bezieht der Aufsichtsrat insbesondere auch
Nachhaltigkeitsziele und die Interessen unserer wichtigen Stakeholder ein.

Die für die Vorstandsmitglieder festgesetzten Ziele sowie die festgestellte Zielerreichung
für die jeweiligen Erfolgsziele werden jeweils ex post im Vergütungsbericht transparent
offengelegt.
Long-Term Performance Plan (LTPP)
Die langfristige variable Vergütung wird in Form des Long-Term Performance Plans (LTPP) mit
einem Leistungszeitraum von vier Jahren jährlich begeben. Zu Beginn eines jeden
Geschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglich festgelegter
Zielbetrag für die jeweilige Tranche des LTPP gewährt. Am Ende des Leistungszeitraums wird
dieser Zielbetrag mit der Zielerreichung für das finanzielle Erfolgsziel 'relative Earnings
per Share' (relative EPS) multipliziert. Der ermittelte Auszahlungsbetrag ist auf 200% des
Zielbetrags begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt nach Ende des Leistungszeitraums in bar.

Im Rahmen des LTPP wird die langfristige Entwicklung von KUKA incentiviert und honoriert.
Dabei wird die erzielte EPS-Performance von KUKA mit der EPS-Performance relevanter
Wettbewerber verglichen, um das strategische Ziel des Ausbaus der Innovations- und
Technologieführerschaft in der langfristigen variablen Vergütung des Vorstands abzubilden.
Die Messung der relativen EPS-Performance erfolgt über einen jährlichen Vergleich der
prozentualen EPS-Entwicklung von KUKA mit der prozentualen EPS-Entwicklung der relevanten
Wettbewerber.
(2) Eine Zielerreichung von 50% für die relative EPS-Performance ist erreicht, wenn KUKA
innerhalb der Vergleichsgruppe aus relevanten Wettbewerbern am 25. Perzentil positioniert
ist (Schwellenwert). Eine Zielerreichung von 200% entspricht einer Positionierung von KUKA
am 75. Perzentil (Maximalwert). Eine höhere Positionierung resultiert dabei nicht in einer
höheren Zielerreichung. Gleichzeitig resultiert eine Positionierung von KUKA unterhalb des
25. Perzentils in einer Zielerreichung von 0%. Zielerreichungen zwischen dem Schwellenwert
und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Die Gesamtzielerreichung für das relative EPS-Ziel ergibt sich aus dem arithmetischen
Mittel der Zielerreichungen über die vier Geschäftsjahre des Leistungszeitraums.
Die Vergleichsgruppe aus relevanten Wettbewerbern wird für jede Tranche separat festgelegt,
soll während des vierjährigen Leistungszeitraums jedoch grundsätzlich unverändert bleiben.
Für den Fall, dass die Vergleichsgruppe nicht mehr als passend erachtet wird oder einzelne
Vergleichsunternehmen nicht mehr existieren, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die
Vergleichsgruppe zur Gewährleistung einer repräsentativen Leistungsmessung entsprechend
anzupassen.
Die konkrete Zusammensetzung der Vergleichsgruppe, die Auszahlungshöhe aus dem LTPP sowie
die zugrunde liegende Zielerreichung für die jeweilige Tranche werden ex post im
Vergütungsbericht transparent offengelegt.
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Malus und Clawback

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Regelungen zur Reduzierung (Malus) und

Rückforderung (Clawback) der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung.

Kommt es zu einer wesentlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht nach § 93 Absatz 2 AktG oder einem

wesentlichen Verstoß gegen dienstvertragliche Compliance-Pflichten, ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach

pflichtgemäßen Ermessen die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem

eine solche Verletzung bzw. ein solcher Verstoß stattgefunden hat, vollständig oder teilweise zu

reduzieren ('Compliance-Malus'). Unter den gleichen Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat eine für das

Geschäftsjahr, in welchem eine solche Verletzung bzw. ein solcher Verstoß stattgefunden hat, bereits

ausgezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen vollständig oder teilweise zurückfordern c) ('Compliance-Clawback').

Daneben ist der Aufsichtsrat berechtigt, bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern, falls

sich herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und

festgestellte Konzernjahresabschluss fehlerhaft war und er nach den maßgeblichen

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Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und auf Grundlage des korrigierten und testierten

Konzernjahresabschlusses eine niedrigere oder keine variable Vergütung zur Auszahlung gekommen wäre

('Performance-Clawback').

Von den vorstehenden Regelungen unberührt bleiben etwaige Ansprüche der KUKA Aktiengesellschaft auf

Schadensersatz, insbesondere nach § 93 Absatz 2 AktG, das Recht der KUKA Aktiengesellschaft zum Widerruf

der Bestellung gemäß § 84 Absatz 3 AktG sowie das Recht der KUKA Aktiengesellschaft zur fristlosen

Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds (§ 626 Absatz 1 BGB).

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6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Vertragslaufzeit und Kündigungsmöglichkeiten
Für die Dauer der Bestellung werden mit den Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge abgeschlossen. Der
Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung die Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von
a) fünf Jahren. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Im Fall der
Erstbestellung beträgt diese maximal drei Jahre.
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Unberührt hiervon bleibt das gesetzliche Recht zur
außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Absatz 1 BGB.
Regelungen im Falle eines unterjährigen Eintritts in das Dienstverhältnis
b) Das Festgehalt und die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile werden bei einem unterjährigen
Eintritt in das Dienstverhältnis grundsätzlich pro rata temporis gekürzt.
Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
Abfindung
Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags durch
die Gesellschaft ohne wichtigen Grund, im Falle der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung
der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund, im Falle der vorzeitigen Niederlegung des
Mandats oder im Falle der Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus
einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, ist eine gegebenenfalls zu
zahlende Abfindung auf zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung für die
Restlaufzeit des Vertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird die
Ziel-Gesamtvergütung für den abzufindenden Zeitraum herangezogen. In anderen als den
(1) voranstehend beschriebenen Fällen besteht grundsätzlich kein Anspruch auf eine
Abfindungszahlung.
Sofern das Vorstandsmitglied im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots Anspruch
auf eine Karenzentschädigung hat, wird eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf die
Karenzentschädigung angerechnet. Ebenso wird anderweitiges Einkommen nach Maßgabe des § 74c
HGB auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Ein Anspruch auf darüberhinausgehende Zahlungen in Folge der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags besteht nicht.
Variable Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses
Endet der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus
wichtigem Grund gem. § 626 Absatz 1 BGB oder durch die Niederlegung des Mandats durch das
c) Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung im Laufe des
Geschäftsjahrs, oder wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß §
84 Absatz 3 AktG im Laufe des Geschäftsjahrs widerrufen (ausgenommen wegen
Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung), so entfällt der Anspruch auf die Tantieme
(2) und alle laufenden Tranchen des Long-Term Performance Plans ersatz- und entschädigungslos.
Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags durch
die Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des
Mandats oder der Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch
die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf
eine bis zum Ende des Dienstverhältnisses ermittelte zeitanteilige Tantieme bzw. einen
zeitanteilig ermittelten Long-Term Performance Plan.
Arbeitsunfähigkeit und Tod
Falls das Vorstandsmitglied an der Ausübung der Vorstandstätigkeit durch Krankheit oder
andere unverschuldete Ursachen vorübergehend gehindert ist, werden die Bezüge für die Dauer
von zwölf Monaten weitergezahlt.
(3) Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages berufsunfähig, so endet
der Dienstvertrag mit Ende des Quartals, in welchem die Berufsunfähigkeit festgestellt
worden ist. Als Berufsunfähigkeit gilt eine ununterbrochene Dienstverhinderung über einen
Zeitraum von mehr als sechs Monaten.
Im Fall des Ablebens des Vorstandsmitglieds werden an die Erben die monatlichen
Gehaltsbezüge für den Sterbemonat und die darauf folgenden drei Kalendermonate gezahlt;
ebenso die auf den gleichen Zeitraum entfallenden variablen Vergütungskomponenten.
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Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied in den Aufsichtsrat, Beirat oder Verwaltungsrat eines mit der

Gesellschaft verbundenen Unternehmens gewählt wird, werden die gegebenenfalls von einem verbundenen

Unternehmen an das Vorstandsmitglied gezahlten Vergütungen auf die Vergütung, die das Vorstandsmitglied d) für das betreffende Geschäftsjahr zu beanspruchen hat, in Anrechnung gebracht.

Die Übernahme eines Mandats in einem konzernfremden Aufsichtsrat, Beirat, Verwaltungsrat,

Verbandsgremium oder ähnlichem bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Ob und inwieweit

etwaige Vergütungen für solche Tätigkeiten auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds anzurechnen ist,

entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall.

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Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Von dem vorgelegten Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat unter besonderen und außergewöhnlichen
Umständen nach § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Derartige Abweichungen können z. B. zur
Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise
erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten jedoch nicht als besondere und außergewöhnliche
Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die Feststellung der außergewöhnlichen,
einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände erfolgt durch einen
7. Aufsichtsratsbeschluss. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind
das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur, die Regelungen zu den finanziellen und
nicht-finanziellen Erfolgszielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen.
Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von KUKA ausgerichtet sein und in einem
angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.
Ferner kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen
Standortwechsel entstehenden Kosten gewähren.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 17 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:
'§ 17 Vergütung für den Aufsichtsrat
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung.
(1) Diese beträgt EUR 30.000,00. Diese Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
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April 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
Im Artikel erwähnt
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